Convocatória para Assembleia Geral da SAD

Redacção actual

Artigo 1.º

1. A Sociedade tem natureza de sociedade anónima desportiva, durará por tempo indeterminado e adapta a denominação de “VITÓRIA SPORT CLUBE – FUTEBOL, SAD”.

2. A Sociedade resulta, nos termos da alínea b) do artigo 3º do Decreto-Lei número 67/97, de 3 de Abril, da personalização jurídica das equipas do Vitória Sport Clube que participam nas competições profissionais de futebol, sendo clube fundador, para os efeitos do disposto na lei, o Vitória Sport Clube.

Artigo 3.º (Objecto social e Símbolos)

1. A Sociedade tem por objecto a participação nas competições desportivas profissionais de futebol, a promoção e organização de espectáculos desportivos e o fomento ou desenvolvimento de actividades relacionadas com a prática desportiva profissionalizada da modalidade de futebol.

2. No exercício do seu objecto a Sociedade adaptará como elementos identificadores tradicionais aqueles que são adaptados pelo clube fundador, concretamente:

a) a bandeira representada por um rectângulo com as cores preta e branca, sendo esta a do lado direito, contendo no centro o distintivo ou emblema do clube fundador;

b) distintivo ou emblema, com uma faixa preta em diagonal, em corpo branco a figura de D. Afonso Henriques, paradigma do clube fundador, em relevo na parte central, a palavra “Vitória” na parte superior esquerda, e as letras “SC”, em forma decorativa na parte inferior direita;

c) o equipamento desportivo terá como base as cores preta e branca com o emblema do clube fundador, apenas podendo diferir deste modelo por imposição legal e pelo tempo e modo por que tal imposição se faça, ou, transitoriamente, por decisão do Conselho de Administração, quando isso seja do seu interesse.

3. A Sociedade pode adquirir e alienar participações em outras sociedades, excepção feita a sociedades com idêntica natureza, bem como associar-se com outras pessoas jurídicas, para, nomeadamente, formar novas sociedades, agrupamentos complementares de empresas, agrupamentos europeus de interesse económico, consórcios e associações em participação.

Artigo 9.º (Participação e direito de voto)

1. Têm direito de participar na Assembleia Geral, aqueles que comprovarem, pela forma ou formas legalmente admitidas, que são titulares ou representam titulares de acções da Sociedade que confiram direito, incluindo a hipótese de agrupamento, a pelo menos um voto, cujas acções se encontrem inscritas em seu nome na data de registo correspondente às zero horas (GMT) do quinto dia útil imediatamente anterior ao designado para a reunião da Assembleia Geral, e que comprovem tal inscrição perante a Sociedade, até ao fim do mesmo quinto dia útil anterior ao designado para a reunião, devendo, ainda, declarar a intenção de participar na Assembleia Geral mediante comunicação escrita, dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, o mais tardar, até ao fim do terceiro dia útil imediatamente anterior ao designado para a reunião da Assembleia Geral, podendo, para o efeito, utilizar o “correio electrónico”.

2. A cada cinquenta acções corresponde um voto, só sendo consideradas para efeitos de voto as acções já detidas na primeira das datas referidas no número anterior.

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3. É permitido o voto por correspondência, podendo ainda ser permitido o voto por meios electrónicos caso o Presidente da Assembleia Geral determine, previamente à respectiva convocação, que se encontram reunidas as condições destinadas a garantir a respectiva segurança e fiabilidade.

4. Serão considerados os votos por correspondência que sejam expedidos por carta registada com aviso de recepção, dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, e recebidos na sede da Sociedade até ao terceiro dia útil anterior à data da Assembleia Geral.

5. A carta registada referida no número anterior deve obrigatoriamente conter a menção “voto por correspondência” e a indicação da Assembleia Geral a que respeita e no seu interior deverão ser colocados:

(i) declarações de voto relativas a cada um dos pontos da respectiva ordem de trabalhos, encerradas em subscrito fechado e sem qualquer identificação do remetente;

(ii) carta assinada pelo accionista, o qual deve, caso seja pessoa singular, indicar o número, data de emissão e entidade emitente de documento de identificação e, caso seja pessoa colectiva, indicar a qualidade do representante.

6. O subscrito referido no número anterior será aberto no decurso da Assembleia Geral.

7. A presença em Assembleia Geral do accionista que tenha optado por exercer o seu direito de voto por correspondência, ou de seu representante, é considerada como revogação do voto por correspondência emitido.

8. Os votos emitidos por correspondência valerão como votos negativos em relação a propostas de deliberação apresentadas ulteriormente à emissão do voto.

Artigo 11.º (Mesa da Assembleia Geral)

1. A Mesa da Assembleia Geral é composta por um presidente e um secretário, eleitos pela Assembleia Geral, podendo ainda ser eleito um vice-presidente.

2. O mandato é de três anos, com início a 01 de Julho e termo a 30 de Junho.

3. Os membros da Mesa da Assembleia Geral serão remunerados ou não, conforme deliberação da Assembleia Geral.

Artigo 12.º (Quórum de funcionamento)

A Assembleia Geral não pode, em qualquer caso, funcionar nem deliberar, em primeira convocação, sem que esteja representada a totalidade das acções da categoria A.

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Artigo 13.º (Deliberações)

1. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas pela maioria dos votos emitidos, salvo quando a lei ou os estatutos exigirem maioria qualificada.

2. É necessária a unanimidade dos votos estatutariamente correspondentes às acções da Categoria A para se considerarem aprovadas as deliberações da Assembleia Geral, reunida em primeira ou segunda convocação, sobre as seguintes matérias.

a) mudança da localização da sede social ou consentimento para a mesma;

b) alteração dos símbolos aludidos no número dois do artigo 3º;

c) alienação ou oneração, a qualquer título, de bens que integrem o património imobiliário da Sociedade;

d) criação de novas categorias de acções;

e) cisão, fusão, transformação ou dissolução da Sociedade, aumento ou redução do capital social, outras alterações dos estatutos e supressão ou limitação do direito de preferência dos accionistas;

f) distribuição de bens aos accionistas que não consista em distribuição de dividendos;

g) eleição de membros dos órgãos sociais, salvo o disposto no nº 8 do Arto 392º do Código das Sociedades Comerciais;

h) emissão de obrigações ou outros valores mobiliários, ou autorização para a mesma, remição de acções preferenciais, amortização de acções e exigências de prestações acessórias.

3. O disposto no número anterior é ainda aplicável às deliberações que revoguem, suspendam ou modifiquem aquelas aí referidas.

Artigo 14.º (Comissão de vencimentos)

1. A remuneração dos membros dos órgãos sociais será fixada em Assembleia Geral, mediante proposta da comissão de vencimentos, eleita e designada pela Assembleia Geral.

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2. A comissão de vencimentos é composta por três accionistas, um dos quais designado pelo Clube Fundador, que entre si elegerão o respectivo Presidente e terá um mandato correspondente ao da Mesa da Assembleia Geral em exercício.

Artigo 15.º (Composição)

1. A Administração da Sociedade será exercida por um Conselho de Administração composto por um mínimo de três e máximo de sete administradores, consoante for deliberado em Assembleia Geral.

2. Os membros do Conselho de Administração terão o mandato de três anos, com início a 01 de Julho e termo a 30 de Junho, podendo ser reeleitos, por uma ou mais vezes, e salvo o disposto no número seguinte, são eleitos em Assembleia Geral.

3. O Presidente do Conselho de Administração será designado pelo accionista titular das acções da categoria A, mediante simples comunicação ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, podendo a designação ser revogada pela mesma forma e só havendo lugar a eleição se a designação não for feita.

4. O membro do Conselho de Administração designado nos termos do número anterior tem direito a veto nas deliberações sobre as matérias referidas nos n.ºs 2 e 3 do artigo 13º, que caibam na competência do Conselho.

5. Havendo alargamento do número de membros do Conselho de Administração no decurso do mandato ou substituição que não seja total, os eleitos ou designados completarão o mandato em curso.

6. A responsabilidade de cada Administrador deverá ser caucionada por alguma das formas permitidas por lei, na importância mínima por esta fixada, mantendo-se a caução em todos os casos de renovação do mandato, salvo se a mesma for dispensada pela Assembleia Geral.

Artigo 16.º (Competência)

1. O Conselho de Administração é o órgão de gestão da Sociedade, cabendo-lhe deliberar sobre todos os assuntos e praticar todos os actos legalmente considerados como de exercício de poderes de gestão.

2. O Conselho de Administração poderá delegar numa Comissão Executiva composta por administradores a gestão corrente da Sociedade desde que, para o efeito, estabeleça a respectiva composição e forma de funcionamento, ou poderá delegar parte dos seus poderes num ou mais administradores delegados.

Artigo 17.º (Vinculação da Sociedade)

A sociedade obriga-se:

a) Pela assinatura de dois Administradores, sendo uma obrigatoriamente a do Presidente;

b) Pela assinatura de um dos Administradores delegados, dentro dos limites fixados na delegação do Conselho;

c) Pela assinatura de um ou mais mandatários, nos termos dos respectivos instrumentos de mandato;

d) Nos actos de mero expediente basta a assinatura de um administrador.

Artigo 18.º (Funcionamento)

1. O Conselho de Administração reúne sempre que for convocado verbalmente ou por escrito, pelo seu Presidente ou por dois vogais, quando e onde o interesse social o exigir, e pelo menos uma vez por mês.

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2. O Conselho de Administração só pode validamente deliberar desde que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros, podendo qualquer Administrador impedido de comparecer à reunião fazer-se representar por outro Administrador, ou votar por correspondência.

3. Os votos por correspondência serão manifestados e os poderes de representação serão conferidos por carta ou qualquer outro meio de comunicação escrita dirigida ao Presidente.

4. Sem prejuízo do direito de veto previsto no n.º 4 do artigo 15º, as deliberações do Conselho de Administração são tomadas por maioria dos votos dos Administradores presentes ou representados e dos que votem por correspondência, tendo o Presidente ou quem o represente voto de qualidade.

Artigo 19.º (Fiscalização da Sociedade)

1. A Assembleia Geral elegerá um Fiscal Único e um suplente, a quem compete a fiscalização da Sociedade, que serão obrigatoriamente Revisores Oficiais de Contas ou sociedades de Revisores Oficiais de Contas.

2. O Fiscal Único e o suplente terão um mandato de três anos, com início a 01 de Julho e termo a 30 de Junho, podendo ser reeleitos.

Artigo 20.º (Exercício)

O exercício social tem início no dia um de Julho de cada ano e termo no dia trinta de Junho do ano subsequente.

Artigo 21.º (Relatório e Contas)

Relativamente a cada exercício social, o Conselho de Administração elaborará o balanço, a demonstração de resultados e o anexo ao balanço, os quais, conjuntamente com o relatório sobre o estado e evolução dos negócios sociais e a proposta de aplicação de resultados, serão apresentados ao Fiscal Único e à Assembleia Geral.

Artigo 22.º (Resultados do Exercício)

1. Os lucros líquidos apurados em cada exercício, depois de deduzidas ou reforçadas as provisões e reservas impostas por lei, terão a aplicação que a Assembleia Geral determinar.

2. Em caso de emissão de acções em virtude de aumento de capital, por novas entradas, aquelas quinhoarão nos lucros a distribuir, relativos ao exercício social em curso, salvo se diferentemente for determinado pelo órgão social que delibere a emissão.

Artigo 23.º (Camadas de Formação e Cooperação)

A Sociedade poderá estender a sua actividade às camadas de formação do Clube Fundador, na área do futebol, nos termos que forem permitidos por lei, ou cooperar com o clube fundador nesse domínio, assim como cooperar com “clube satélite”, seu ou do clube fundador.

Artigo 24.º (Dissolução)

A Sociedade dissolve-se, nos casos e termos previstos na lei.

Artigo 25.º (Liquidação)

1. A liquidação do património em consequência da dissolução da Sociedade será feita extra-judicialmente através de uma comissão liquidatária constituída pelos Administradores em exercício, se a Assembleia não deliberar de outro modo.

2. As instalações desportivas, incluindo todos os equipamentos que lhe estão adstritos, serão, em qualquer caso, atribuídas ao Clube Fundador.

Artigo 26.º (Ratificação de actos)

Sem prejuízo do disposto no artigo 5º do Código das Sociedades Comerciais, consideram-se adquiridos e ratificados pela Sociedade os direitos e obrigações emergentes de todos os negócios jurídicos em seu nome celebrados pelos administradores nos termos dos presentes estatutos, a partir da data da constituição e antes de efectuado o registo definitivo da Sociedade, ficando para tal conferida, desde já, a necessária autorização.

Artigo 27.º (Aumento de Capital)

Não obstante o estabelecido supra nos artigos 6º, n.º1, 7º e 13º, n.º 2, al. e), o Conselho de Administração deverá deliberar e executar até um ano após a constituição da Sociedade, aumentar o capital social, por novas entradas, em que os accionistas não gozarão do direito de preferência e que se fará com observância das condições seguintes:

a) o capital social poderá ser elevado até trinta e sete milhões e quinhentos mil euros, limitado às subscrições recolhidas;

b) o valor nominal das acções será de cinco euros e a sua emissão será efectuada ao par;

c) as novas acções deverão ser realizadas nos termos da respectiva deliberação;

d) serão emitidas acções da categoria A, em quantidade igual a quarenta por cento das novas acções que vierem a ser efectivamente colocadas, com arredondamento por defeito, destinadas ao clube fundador e a cuja subscrição este fica obrigado;

e) as acções da categoria A serão liberadas mediante conversão em capital, a tanto por tanto, de créditos por suprimentos de que a Sociedade for devedora perante o Clube Fundador.

Redacção proposta

Artigo 1.º

1. A Sociedade tem natureza de sociedade anónima desportiva, durará por tempo indeterminado e adopta a denominação de “VITÓRIA SPORT CLUBE – FUTEBOL, SAD”.

2. A Sociedade resulta, nos termos da alínea b) do artigo 3º do Decreto-Lei número 67/97, de 3 de Abril, da personalização jurídica das equipas do Vitória Sport Clube que participam nas competições profissionais de futebol, sendo clube fundador, para os efeitos do disposto na lei, o Vitória Sport Clube.

Artigo 3.º (Natureza)

1. A Sociedade tem por objecto a participação nas competições desportivas profissionais de futebol, a promoção e organização de espectáculos desportivos e o fomento ou desenvolvimento de actividades relacionadas com a prática desportiva profissionalizada da modalidade de futebol.

2. No exercício do seu objecto a Sociedade adoptará como elementos identificadores tradicionais aqueles que são adoptados pelo clube fundador, concretamente:

a) a bandeira representada por um rectângulo com as cores preta e branca, sendo esta a do lado direito, contendo no centro o distintivo ou emblema do clube fundador;

b) distintivo ou emblema, com uma faixa preta em diagonal, em corpo branco a figura de D. Afonso Henriques, paradigma do clube fundador, em relevo na parte central, a palavra “Vitória” na parte superior esquerda, e as letras “SC”, em forma decorativa na parte inferior direita;

c) o equipamento desportivo terá como base as cores preta e branca com o emblema do clube fundador, apenas podendo diferir deste modelo por imposição legal e pelo tempo e modo por que tal imposição se faça, ou, transitoriamente, por decisão do Conselho de Administração, quando isso seja do seu interesse.

3. A Sociedade pode adquirir e alienar participações em outras sociedades, excepção feita a sociedades com idêntica natureza, bem como associar-se com outras pessoas jurídicas, para, nomeadamente, formar novas sociedades, agrupamentos complementares de empresas, agrupamentos europeus de interesse económico, consórcios e associações em participação.

Artigo 9.º (Participação e direito de voto)

1. Têm direito de participar na Assembleia Geral, aqueles que comprovarem, pela forma ou formas legalmente admitidas, que são titulares ou representam titulares de acções da Sociedade que confiram direito, incluindo a hipótese de agrupamento, a pelo menos um voto, cujas acções se encontrem inscritas em seu nome na data de registo correspondente às zero horas (GMT) do quinto dia útil imediatamente anterior ao designado para a reunião da Assembleia Geral, e que comprovem tal inscrição perante a Sociedade, até ao fim do mesmo quinto dia útil anterior ao designado para a reunião, devendo, ainda, declarar a intenção de participar na Assembleia Geral mediante comunicação escrita, dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, o mais tardar, até ao fim do terceiro dia útil imediatamente anterior ao designado para a reunião da Assembleia Geral, podendo, para o efeito, utilizar o “correio electrónico”.

2. A cada cinquenta acções corresponde um voto, só sendo consideradas para efeitos de voto as acções já detidas na primeira das datas referidas no número anterior.

3. A convocatória da Assembleia Geral deve ser publicada, nos termos legais, e ainda enviada por carta registada para os accionistas que detenham pelo menos 1% das acções representativas do capital social da Sociedade, devendo mediar, entre a expedição das cartas registadas e a data da reunião, pelo menos, 30 dias.

4. Os accionistas que comprovem junto da Sociedade ter domicílio fora de Portugal poderão intervir nas Assembleias Gerais através de videoconferência ou qualquer outro meio telemático, cabendo nessa situação à Sociedade assegurar a autenticidade das declarações e a segurança das comunicações bem como proceder ao registo do seu conteúdo e dos respetivos intervenientes.

5. É permitido o voto por correspondência, podendo ainda ser permitido o voto por meios electrónicos caso o Presidente da Assembleia Geral determine, previamente à respectiva convocação, que se encontram reunidas as condições destinadas a garantir a respectiva segurança e fiabilidade.

6. Serão considerados os votos por correspondência que sejam expedidos por carta registada com aviso de recepção, dirigida ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, e recebidos na sede da Sociedade até ao terceiro dia útil anterior à data da Assembleia Geral.

7. A carta registada referida no número anterior deve obrigatoriamente conter a menção “voto por correspondência” e a indicação da Assembleia Geral a que respeita e no seu interior deverão ser colocados:

(i) declarações de voto relativas a cada um dos pontos da respectiva ordem de trabalhos, encerradas em subscrito fechado e sem qualquer identificação do remetente;

(ii) carta assinada pelo accionista, o qual deve, caso seja pessoa singular, indicar o número, data de emissão e entidade emitente de documento de identificação e, caso seja pessoa colectiva, indicar a qualidade do representante.

8. O subscrito referido no número anterior será aberto no decurso da Assembleia Geral.

9. A presença em Assembleia Geral do accionista que tenha optado por exercer o seu direito de voto por correspondência, ou de seu representante, é considerada como revogação do voto por correspondência emitido.

10. Os votos emitidos por correspondência valerão como votos negativos em relação a propostas de deliberação apresentadas ulteriormente à emissão do voto.

Artigo 11.º (Mesa da Assembleia Geral)

1. A Mesa da Assembleia Geral é composta por um presidente e um secretário, eleitos pela Assembleia Geral, podendo ainda ser eleito um vice-presidente.

2. O mandato é de um ano, com início a 01 de Julho e termo a 30 de Junho.

3. Os membros da Mesa da Assembleia Geral serão remunerados ou não, conforme deliberação da Assembleia Geral.

Artigo 12.º (Quórum de funcionamento)

A Assembleia Geral não pode, em qualquer caso, funcionar nem deliberar, em primeira convocação, sem que esteja representada a totalidade das acções da categoria A e, caso a agenda da reunião inclua alguma das matérias identificadas no artigo 13º (Matérias reservadas), sem que esteja presente ou representado, pelo menos 60% do capital social da Sociedade ou, se superior, a percentagem de capital social exigida pela lei.

Artigo 13.º (Deliberações sobre matérias reservadas)

Qualquer deliberação sobre as matérias abaixo identificadas requererá uma maioria de, pelo menos, 60% do capital social da Sociedade presente ou representado na Assembleia Geral (independentemente do facto de a Assembleia Geral reunir em primeira ou segunda convocação) ou, se superior, a maioria exigida por lei:

(i) Aumento do capital social e limitação ou eliminação do direito de preferência em aumentos de capital social ou a criação ou emissão de quaisquer acções, opções sobre acções ou de qualquer outro valor mobiliário (incluindo valores mobiliários convertíveis) da Sociedade ou a concessão de qualquer opção ou direitos de subscrição ou de conversão de qualquer instrumento em tais acções ou títulos;

(ii) Qualquer redução do capital social ou variação dos direitos inerentes a qualquer categoria de acções ou qualquer resgate, compra ou outra aquisição pela Sociedade de quaisquer acções ou outros valores mobiliários dessa empresa;

(iii) Qualquer OPA, exclusão de cotação, ou oferta pública de quaisquer acções ou valores mobiliários da Sociedade (incluindo estrutura, preço, calendarização, local de cotação e dimensão da oferta);

(iv) Operações de reestruturação tais como fusões, cisões e transformações; dissolução e liquidação, dissolução ou entrada em qualquer processo de insolvência em relação à Sociedade;

(v) Alterações ou aditamentos aos estatutos da Sociedade;

(vi) Alterações à denominação social da Sociedade;

(vii) Qualquer alteração à natureza do objecto social da Sociedade ou à área geográfica em que a Sociedade exerce a sua actividade ou a realização de qualquer actividade não incluída no objecto social da Sociedade;

(viii) Aprovação das contas anuais da Sociedade;

(ix) Distribuição ou pagamento de quaisquer dividendos, finais ou intercalares, a partir dos lucros, reservas ou prémios, bem como a realização de quaisquer outras distribuições que não estejam de acordo com a política de dividendos que venha a ser aprovada pelos accionistas;

(x) Nomeação, aceitação de demissão (se aplicável) ou substituição dos membros dos órgãos sociais da Sociedade, sem prejuízo do disposto no número 3 do artigo 16.º;

(xi) Quaisquer alterações à estrutura e composição dos órgãos sociais, sem prejuízo do disposto no número 3 do artigo 16.º;

(xii) Aprovação da remuneração dos membros dos órgãos sociais;

(xiii) Exigências de prestações acessórias ou quaisquer outras prestações de capital.

Artigo 14.º (Deliberações)

1. As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas pela maioria dos votos emitidos, salvo quando a lei ou os estatutos exigirem maioria qualificada.

2. É necessária a unanimidade dos votos estatutariamente correspondentes às acções da Categoria A para se considerarem aprovadas as deliberações da Assembleia Geral, reunida em primeira ou segunda convocação, sobre as seguintes matérias.

a) mudança da localização da sede social ou consentimento para a mesma;

b) alteração dos símbolos aludidos no número dois do artigo 3º;

c) alienação ou oneração, a qualquer título, de bens que integrem o património imobiliário da Sociedade;

d) criação de novas categorias de acções;

e) cisão, fusão, transformação ou dissolução da Sociedade, aumento ou redução do capital social, outras alterações dos estatutos e supressão ou limitação do direito de preferência dos accionistas;

f) distribuição de bens aos accionistas que não consista em distribuição de dividendos;

g) eleição de membros dos órgãos sociais, salvo o disposto no nº 8 do Arto 392º do Código das Sociedades Comerciais;

h) emissão de obrigações ou outros valores mobiliários, ou autorização para a mesma, remição de acções preferenciais, amortização de acções e exigências de prestações acessórias.

3. O disposto no número anterior é ainda aplicável às deliberações que revoguem, suspendam ou modifiquem aquelas aí referidas.

Artigo 15.º (Comissão de vencimentos)

1. A remuneração dos membros dos órgãos sociais será fixada em Assembleia Geral, mediante proposta da comissão de vencimentos, eleita e designada pela Assembleia Geral.

2. Os administradores não executivos não auferem remuneração.

3. A comissão de vencimentos é composta por três membros, cujo mandato será de um ano.

Artigo 16.º (Composição)

1. A Administração da Sociedade será exercida por um Conselho de Administração composto por cinco administradores.

2. Os membros do Conselho de Administração terão o mandato de um ano, com início a 01 de Julho e termo a 30 de Junho, podendo ser reeleitos, por uma ou mais vezes, por mandatos adicionais de igual duração, e salvo o disposto no número seguinte, são eleitos em Assembleia Geral.

3- O accionista titular de acções da categoria A, mediante simples comunicação ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral, poderá designar três membros para o Conselho de Administração da Sociedade, um dos quais será o Presidente do Conselho de Administração, podendo a designação ser revogada pela mesma forma e só havendo lugar a eleição se a designação não for feita, sendo os restantes dois membros do Conselho de Administração eleitos pelos accionistas titulares de acções da Categoria B.

4. O Presidente do Conselho de Administração designado nos termos do número anterior tem direito a veto nas deliberações sobre as matérias referidas nos n.ºs 2 e 3 do artigo 14º, que caibam na competência do Conselho.

5. Havendo substituição dos membros do Conselho de Administração no decurso do mandato, os eleitos ou designados completarão o mandato em curso.

6. A responsabilidade de cada Administrador deverá ser caucionada por alguma das formas permitidas por lei, na importância mínima por esta fixada, mantendo-se a caução em todos os casos de renovação do mandato, salvo se a mesma for dispensada pela Assembleia Geral.

Artigo 17.º (Competência)

1. O Conselho de Administração é o órgão de gestão da Sociedade, cabendo-lhe deliberar sobre todos os assuntos e praticar todos os actos legalmente considerados como de exercício de poderes de gestão.

2. O Conselho de Administração poderá delegar numa Comissão Executiva composta por administradores a gestão corrente da Sociedade desde que, para o efeito, estabeleça a respectiva composição e forma de funcionamento, ou poderá delegar parte dos seus poderes num ou mais administradores delegados.

Artigo 18.º (Vinculação da Sociedade)

A sociedade obriga-se:

a) Pela assinatura de dois Administradores, sendo uma obrigatoriamente a do Presidente;

b) Pela assinatura de um dos Administradores delegados, dentro dos limites fixados na delegação do Conselho;

c) Pela assinatura de um ou mais mandatários, nos termos dos respectivos instrumentos de mandato;

d) Nos actos de mero expediente basta a assinatura de um administrador.

Artigo 19.º (Funcionamento)

1. O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que convocado pelo seu Presidente ou por dois vogais, e funcionará nos termos dos números seguintes.

2. Os Administradores devem ser convocados para as reuniões, mediante comunicação por escrito, com uma antecedência mínima de cinco dias úteis.

3. As formalidades prévias de convocação não são necessárias sempre que estejam presentes ou representados todos os Administradores em exercício de funções.

4. As reuniões do Conselho de Administração realizar-se-ão (i) fisicamente na sede da Sociedade ou em qualquer outro local indicado na convocatória e/ou (ii) por videoconferência ou qualquer outro meio telemático, sempre que solicitado por qualquer um dos Administradores. Os Administradores presentes através destes meios serão tidos em consideração para o cálculo do quórum e maioria aplicáveis à reunião em causa.

5. O Conselho de Administração só pode validamente deliberar desde que esteja presente ou representada a maioria dos seus membros, podendo qualquer Administrador impedido de comparecer à reunião fazer-se representar por outro Administrador, ou votar por correspondência.

6. Os votos por correspondência serão manifestados e os poderes de representação serão conferidos por carta ou qualquer outro meio de comunicação escrita dirigida ao Presidente.

7. Sem prejuízo do direito de veto previsto no n.º 4 do artigo 16º, as deliberações do Conselho de Administração são tomadas por maioria dos votos dos Administradores presentes ou representados e dos que votem por correspondência, tendo o Presidente ou quem o represente voto de qualidade.

Artigo 20.º (Fiscalização da Sociedade)

1. A Assembleia Geral elegerá um Fiscal Único e um suplente, a quem compete a fiscalização da Sociedade, que serão obrigatoriamente Revisores Oficiais de Contas ou sociedades de Revisores Oficiais de Contas.

2. O Fiscal Único e o suplente terão um mandato de um ano, com início a 01 de Julho e termo a 30 de Junho, podendo ser reeleitos.

Artigo 21.º (Exercício)

O exercício social tem início no dia um de Julho de cada ano e termo no dia trinta de Junho do ano subsequente.

Artigo 22.º (Relatório e Contas)

a cada exercício social, o Conselho de Administração elaborará o balanço, a demonstração de resultados e o anexo ao balanço, os quais, conjuntamente com o relatório sobre o estado e evolução dos negócios sociais e a proposta de aplicação de resultados, serão apresentados ao Fiscal Único e à Assembleia Geral.

Artigo 23.º (Resultados do Exercício)

1. Os lucros líquidos apurados em cada exercício, depois de deduzidas ou reforçadas as provisões e reservas impostas por lei, terão a aplicação que a Assembleia Geral determinar.

2. Em caso de emissão de acções em virtude de aumento de capital, por novas entradas, aquelas quinhoarão nos lucros a distribuir, relativos ao exercício social em curso, salvo se diferentemente for determinado pelo órgão social que delibere a emissão.

Artigo 24.º (Camadas de Formação e Cooperação)

A Sociedade poderá estender a sua actividade às camadas de formação do Clube Fundador, na área do futebol, nos termos que forem permitidos por lei, ou cooperar com o clube fundador nesse domínio, assim como cooperar com “clube satélite”, seu ou do clube fundador.

Artigo 25.º (Dissolução)

A Sociedade dissolve-se, nos casos e termos previstos na lei.

Artigo 26.º (Liquidação)

1. A liquidação do património em consequência da dissolução da Sociedade será feita extra-judicialmente através de uma comissão liquidatária constituída pelos Administradores em exercício, se a Assembleia não deliberar de outro modo.

2. As instalações desportivas, incluindo todos os equipamentos que lhe estão adstritos, serão, em qualquer caso, atribuídas ao Clube Fundador.

Artigo 27.º (Ratificação de actos)

Sem prejuízo do disposto no artigo 5º do Código das Sociedades Comerciais, consideram- se adquiridos e ratificados pela Sociedade os direitos e obrigações emergentes de todos os negócios jurídicos em seu nome celebrados pelos administradores nos termos dos presentes estatutos, a partir da data da constituição e antes de efectuado o registo definitivo da Sociedade, ficando para tal conferida, desde já, a necessária autorização.